Introducción
Durante años, muchas pequeñas y medianas empresas, especialmente las familiares, han funcionado de forma eficaz gracias al compromiso personal, la experiencia acumulada y la intuición de sus fundadores. Las decisiones se han tomado en reuniones informales, con base en la confianza y los vínculos familiares, y eso ha sido suficiente para mantener el rumbo. Sin embargo, lo que fue útil en una fase fundacional o de estabilidad relativa, puede dejar de serlo cuando la empresa crece, incorpora nuevos socios, se diversifica o enfrenta retos complejos como una sucesión generacional o una expansión internacional.
En estos escenarios, las decisiones intuitivas pueden derivar en desacuerdos, bloqueos o falta de agilidad. La ausencia de reglas claras, estructuras definidas y mecanismos formales de decisión no solo compromete la eficacia empresarial, sino que puede poner en riesgo el legado familiar. Aquí es donde entra en juego la gobernanza: una herramienta estratégica para ordenar, clarificar y proyectar a largo plazo.
La gobernanza empresarial consiste en establecer normas, órganos y procesos que aseguren una gestión coherente, transparente y alineada con los objetivos del negocio. Es el paso natural cuando una empresa quiere profesionalizarse sin perder su identidad. Y es, cada vez más, una condición para atraer talento, acceder a financiación o garantizar la continuidad.
Riesgos comunes de una gobernanza débil o inexistente
Muchas empresas familiares enfrentan situaciones como:
- Conflictos personales que paralizan decisiones estratégicas, como la entrada a nuevos mercados o la incorporación de un directivo externo.
- Falta de relevo generacional planificado, lo que lleva a luchas internas o a la pérdida de continuidad.
- Confusión entre propiedad y gestión, donde todos opinan pero nadie asume responsabilidades claras.
- Desinformación financiera o ausencia de indicadores clave, que impide una toma de decisiones basada en datos.
Un ejemplo recurrente: dos hermanos que heredan la empresa fundada por su padre. Uno trabaja en la empresa desde hace años, el otro vive fuera y no participa activamente. Sin reglas claras, surgen tensiones constantes sobre las decisiones estratégicas, la retribución o la incorporación de sus propios hijos. El conflicto escala hasta afectar la operativa diaria y, finalmente, la estabilidad financiera.
Elementos fundamentales de una buena gobernanza
- Consejo de administración profesionalizado
No basta con que esté formado por miembros de la familia. Es necesario que tenga perfiles con experiencia relevante, que se reúnan periódicamente, que tomen decisiones documentadas y que actúen con visión de conjunto. - Junta de socios con normas claras
Es el espacio donde los propietarios —sean o no parte de la gestión— toman decisiones clave sobre el rumbo de la empresa. Su funcionamiento debe estar regulado en estatutos y pactos de socios. - Protocolo familiar
Es un acuerdo entre los miembros de la familia empresaria que define cómo se toman las decisiones, cómo se accede a cargos, cómo se gestionan los dividendos y qué hacer ante conflictos. No sustituye a los documentos legales, pero los complementa desde una perspectiva ética y relacional. - Mecanismos de rendición de cuentas
Desde la obligación de presentar informes financieros, hasta la existencia de auditorías internas o externas, pasando por sistemas de seguimiento de los objetivos estratégicos. - Separación de roles entre propiedad, gestión y gobierno
Una misma persona puede ejercer varias funciones, pero cada una debe tener reglas, responsabilidades y límites definidos.
Casos que ilustran el impacto de una buena gobernanza
- Caso 1: Profesionalización con visión internacional. Una empresa vitivinícola familiar del norte de España, con más de 60 años de trayectoria, logró atraer a un inversor extranjero sin perder el control gracias a una gobernanza sólida. Contaban con un consejo de administración con miembros independientes, un protocolo familiar actualizado y un plan estratégico consensuado. El inversor valoró la claridad en los procesos y la estabilidad de la gestión, lo que facilitó una alianza duradera y beneficiosa.
- Caso 2: Crecimiento sostenido gracias a la institucionalización. Una firma industrial en expansión enfrentaba tensiones entre fundadores y nuevos directivos. La incorporación de un comité asesor externo permitió profesionalizar decisiones estratégicas sin romper con la cultura familiar. Se establecieron reportes trimestrales, indicadores de rendimiento y una nueva estructura organizativa. Como resultado, la empresa mejoró su rentabilidad, redujo conflictos internos y logró atraer talento cualificado.
- Caso 3: Prevención de conflictos en procesos sucesorios. Una empresa comercial, ya en su tercera generación, sufría tensiones crecientes entre primos con visiones distintas. Se implementó un consejo de familia, espacio no decisorio pero vital para compartir visiones, escuchar inquietudes y reforzar la cohesión. Este órgano facilitó acuerdos en torno al reparto de funciones, la política de dividendos y la entrada de las nuevas generaciones.
- Caso 4: Orden y transparencia en la toma de decisiones. En una PYME tecnológica con varios socios fundadores, las decisiones estratégicas se tomaban de forma intuitiva y poco documentada. La creación de un acta formalizada de decisiones, la celebración de juntas con agenda y la inclusión de un secretario no socio en el consejo permitieron dar estructura y transparencia, evitando malentendidos y reforzando la confianza entre los socios.
Recomendaciones para empezar a mejorar la gobernanza
- Diagnosticar el punto de partida: revisa cómo se están tomando las decisiones actualmente, si hay duplicidades, vacíos de responsabilidad o informalidades que podrían generar problemas. Un mapa de gobernanza actual es el punto de partida para saber por dónde avanzar.
- Involucrar a las personas clave: la gobernanza no puede ser impuesta desde fuera ni aplicada solo por el equipo directivo. Es necesario que propietarios, familiares y responsables de área participen en el diseño y asuman compromisos.
- Comenzar por lo esencial: establecer una agenda de reuniones periódicas, documentar las decisiones, clarificar los roles y redactar una visión compartida son pasos accesibles que generan un gran impacto. La clave está en comenzar, aunque sea de forma progresiva.
- Buscar acompañamiento experto: un asesor especializado puede facilitar conversaciones difíciles, proponer soluciones adaptadas y dar perspectiva. En empresas familiares, contar con una mirada externa ayuda a equilibrar emociones y estrategia.
- Combinar lo jurídico con lo práctico: más allá de los estatutos, la empresa necesita reglas internas, pactos y protocolos que reflejen su cultura y sus objetivos. Una buena gobernanza no es burocracia, es funcionalidad legal al servicio del negocio.
El respaldo legal de la gobernanza
La legislación mercantil en España exige ciertos requisitos básicos para la operativa de las sociedades, como la celebración de juntas generales, la llevanza de libros societarios o la aprobación anual de cuentas. No obstante, el marco legal también ofrece herramientas más sofisticadas que, bien empleadas, permiten fortalecer la gobernanza:
- Consejo de administración: no es obligatorio en todas las sociedades, pero cuando se implanta, permite delegar la gestión diaria en un órgano colegiado. Este puede tener comisiones delegadas —como una de auditoría o de nombramientos— que aumenten el control y la eficiencia.
- Pactos de socios: aunque no se inscriben en el Registro Mercantil, son legalmente vinculantes entre quienes los firman. Permiten regular aspectos como la transmisión de participaciones, el reparto de beneficios, la toma de decisiones estratégicas o los mecanismos de resolución de conflictos.
- Estatutos sociales: pueden incluir cláusulas de arrastre y acompañamiento, requisitos reforzados para determinadas decisiones, o derechos de voto diferenciados. Todo ello ayuda a evitar bloqueos y a anticipar situaciones críticas.
- Protocolos familiares: sin ser documentos jurídicos en sentido estricto, su valor reside en que reflejan los acuerdos éticos, relacionales y de principios compartidos. Bien integrados con los estatutos y los pactos, aportan cohesión y previsibilidad.
Conocer el marco legal no es solo una obligación, es una oportunidad para construir reglas que den estabilidad a la empresa y confianza a quienes se relacionan con ella: inversores, bancos, empleados y la propia familia empresaria.
Conclusión: armonía, sostenibilidad y visión a largo plazo
La gobernanza no es solo una cuestión de legalidad o de control, es una herramienta para construir empresas más sostenibles, armónicas y preparadas para el futuro. Especialmente en el mundo de las PYMES y las empresas familiares, donde las decisiones no afectan solo a los balances, sino a las relaciones personales y a los legados que cada generación quiere dejar.
Profesionalizar la gobernanza es, en última instancia, una expresión de madurez empresarial. Y como toda madurez, comienza con una decisión consciente: la de construir, no solo gestionar.
