Qué ordenar dos años antes de vender una empresa agroalimentaria. Las licencias al día y el inmueble separado del negocio, con sus matices.
Quien conoce el campo sabe que una buena cosecha se decide mucho antes de la recogida, en cómo se ha cuidado la tierra, en si se plantó a tiempo, en las decisiones que ya no pueden tomarse cuando el fruto está en la rama. La venta de una empresa tiene tintes similares. El precio se construye, o se erosiona, en los dos o tres años anteriores, cuando incluso no hay aún comprador a la vista. En la mesa de negociación, cuando por fin llega, mucho puede estar ya decidido.
Diferentes estudios sobre desinversiones calculan que una venta sin preparar tiene alrededor de cuatro veces menos probabilidades de alcanzar el precio esperado que una trabajada con tiempo. Y cuando no impacta en el precio, seguro que tiene sus consecuencias en los contratos de compraventa, en forma de responsabilidades adicionales, garantías, etc. En una compañía agroalimentaria, donde el activo es físico, intensivo en capital y atado a un elevado volumen de normativa, esa siembra anticipada pesa más que en casi ningún otro sector. La preparación tiene su propio calendario y debe tener en cuenta diferentes aspectos; desde los plazos administrativos que pesan sobre las renovaciones, extensiones, etc., de los activos objeto de la transacción, hasta la definición del propio perímetro de la transacción que plantea la propiedad actual.
Los papeles, primero. Una empresa alimentaria vive sobre una malla de autorizaciones tan silenciosas que casi nadie las revisa hasta que hacen falta: la inscripción sanitaria en el registro estatal (el RGSEAA, sin la cual no se puede operar), la licencia municipal de actividad, la autorización ambiental de las instalaciones grandes, vertidos, etc. Casi todas viajan con la empresa cuando se vende, y el detalle cambia de una comunidad autónoma a otra, e incluso entre ayuntamientos. Vale un ejemplo. La ley estatal manda comunicar el cambio de titularidad de una autorización ambiental integrada sin poner plazo, pero Aragón da tres meses, y quien no lo comunica deja al titular antiguo y al nuevo respondiendo solidariamente de la instalación. Se puede terminar, así, habiendo vendido y cobrado, pero respondiendo todavía de una planta que ya es de otro.
Revisar y poner en orden los papeles no es física cuántica. Basta un repaso de los títulos administrativos con un par de años de antelación. Cuando esa tarea se realiza con tiempo, y para el caso de instalaciones ya envejecidas, se pueden anticipar muchas actuaciones y cumplir con posibles cambios de normativa que no aparecen hasta que el comprador los saca en la due diligence. A menudo repetimos que un circulante abultado se corrige en el precio, pero una licencia de actividad o una autorización de vertido es mejor tenerlas cerradas antes de abrir el proceso.
La segunda labor es societaria, poner el inmueble en una sociedad y el negocio en otra, aunque detrás estén los mismos accionistas. Hablamos de real estate y no del resto de activos que conforman el valor de la sociedad, porque estos últimos ya están dentro del precio. Cualquiera que asesore a empresas medianas se habrá encontrado en alguna ocasión que la demanda del cliente formulada como: «Si mi compañía vale cinco veces lo que gana, que me paguen aparte las naves y las máquinas». Pero las máquinas ya están dentro de ese precio, porque son lo que permite ganar aquello que se multiplica. Cobrarlas por separado es cobrarlas dos veces.
Pero el activo inmobiliario sí puede operar de manera diferente, siempre con matices. Escindir el mismo con tiempo abre tres caminos. Si el comprador industrial quiere el conjunto, se le vende el conjunto. Si solo le interesa el negocio, la inmobiliaria le arrienda la nave a largo plazo. Y si conviene, el edificio puede ir a un inversor distinto del que se queda con la actividad. Esa última fórmula, el sale and leaseback (vender el inmueble y seguir en él como inquilino), es una opción habitual no solo en las pymes, sino también en grandes corporaciones. Eroski traspasó veintisiete supermercados a W. P. Carey por 85,5 millones de euros y se quedó de arrendatario a largo plazo, y Mercadona ha cerrado operaciones parecidas por 180 y por más de 100 millones. Ahora bien, hay una advertencia importante que conviene no olvidar. La renta que se empieza a pagar rebaja el beneficio operativo y, con él, el valor del propio negocio que se vende. Es una palanca útil, siempre que se mida antes lo que cuesta.
En resumen, detrás de esta tarea previa de «ordenar la casa» no es solo una táctica de precio, sino una manera de garantizar el futuro de lo que se va a entregar. Quien llega a la mesa con la casa en orden protege su valor y, de paso, deja la compañía en condiciones de seguir siendo lo que era, para quien la recibe y para el entorno del que forma parte.
Los números vendrán después, con el circulante y el EBITDA, y de ellos trata la segunda parte de esta serie. Pero el orden tiene su porqué. Los papeles y la estructura van primero porque son la tierra, y la tierra se prepara antes de sembrar. Quien la cuida a tiempo llega a la venta con la cosecha casi hecha; quien espera al comprador a la puerta la recoge a destiempo y en descuento. Vale la pena empezar cuando todavía no hace falta.
