Qué ordenar entre 24 y 12 meses antes de vender una empresa agroalimentaria. Circulante, EBITDA normalizado y los ajustes que revisa el comprador.
Cuando de una operación corporativa se trata, las empresas familiares suelen mirar mucho la cuenta de resultados y menos el balance. El comprador, en cambio, sí le presta atención; fundamentalmente a las partidas que determinan la gasolina que necesita el negocio para funcionar: existencias, clientes y proveedores. Esto es, cuánto dinero hace falta tener permanentemente disponible para operar con normalidad. Ninguna de estas magnitudes se arregla en una tarde. Todas piden meses de historia contable a la espalda.
En la primera parte de esta serie tratamos el tramo largo de la cuenta atrás, las licencias y la estructura societaria. Esta segunda parte aborda aspectos que pueden ser corregidos o tratados con menos tiempo de antelación a la transacción, pero que también hay que ordenar con suficiente anticipación si se quiere que las explicaciones sean coherentes y que los cambios ejecutados cuenten con resultados medibles que compartir con el comprador.
En una agroalimentaria familiar, buena parte del dinero vive atrapada en el almacén, en lo que deben los clientes y en lo que se debe a proveedores. Es el capital circulante, el colchón que el negocio necesita para moverse cada día, y suele tener una biografía típica, stocks generosos «porque una vez hubo un susto de suministro» y clientes de toda la vida a los que no se les mete prisa para cobrar. Vivir con ese colchón resulta cómodo, pero puede impactar en las condiciones de la venta. El comprador demandará niveles de circulante en línea con lo que ha venido siendo el histórico de la compañía. Los análisis se realizan habitualmente comparando los últimos doce a veinticuatro meses (en el agro, con ajustes por campaña y estacionalidad). Cualquier desviación a la fecha del cierre respecto a lo que, en media, ha venido siendo habitual, comportará ajustes al precio.
Intentar reducir las existencias a su nivel real, cobrar en plazo y ordenar los pagos al final del proceso solo conduce a generar dudas y desconfianza en la transacción.
Más allá del balance, la cuenta de resultados y el archiconocido EBITDA normalizado (el beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones) es el otro elemento al que habitualmente los compradores prestan más atención. Ello es así porque hay ajustes perfectamente defendibles, como el sueldo del propietario por encima de mercado, los gastos personales que pasaban por la empresa o las partidas excepcionales documentadas. Todos ellos, gastos no necesarios para la operativa habitual de la compañía. Pero hay muchos otros que la revisión del comprador revierte, fundamentalmente, por falta de soporte.
La importancia de esa distinción está en el múltiplo. Si la empresa se valora en seis veces su EBITDA, cada euro de ajuste aceptado suma seis euros al precio y cada euro rechazado los resta. Por eso conviene documentar cada ajuste con papeles y renunciar a los que no los tienen, en lugar de fiarlo todo a un argumento improvisado en la mesa. Además, si dichos ajustes han sido eliminados con tiempo y no se observa ningún impacto en la dinámica habitual del negocio, nos ahorramos las explicaciones.
Hay cosas que a pocos meses del proceso ya no se cambian, como las condiciones de cobro que se tienen con ciertos clientes, el papel que el dueño juega en el día a día o la naturaleza extraordinaria o no de ciertas partidas.
Lo que funciona es la transparencia y la anticipación. Cambios en los contratos de los clientes, dueños con un plan de sucesión claro e implementado, negocios capaces de funcionar de manera igualmente precisa incluso tras haber reordenado la casa y eliminado gastos y partidas superfluas… Preparar no es maquillar. El maquillaje añade incertidumbre, con ajustes que se caen y hallazgos que aparecen, y esa incertidumbre se cobra en precio o en cláusulas.
Cinco palabras aparecerán en cualquier proceso, y conviene llevarlas traducidas.
Due diligence. La revisión a fondo (financiera, fiscal, legal y laboral) que el comprador encarga antes de cerrar.
Quality of Earnings (QoE). El análisis que separa el beneficio recurrente del ruido, donde se aceptan o se revierten los ajustes del EBITDA.
Working capital peg. El nivel «normal» de circulante que se pacta como referencia, y que ajusta el precio según lo que haya de más o de menos al cierre.
Locked box. El precio se fija sobre un balance ya cerrado y no se ajusta después. A cambio, el vendedor se compromete a no retirar dinero de la empresa desde esa fecha.
Vendor due diligence. La revisión que el propio vendedor encarga sobre su empresa antes de ponerla en venta, para conocer las respuestas antes que el comprador.
En España, más del 90% del tejido empresarial es de carácter familiar, según el Instituto de la Empresa Familiar, y buena parte de sus fundadores se acerca a la edad de relevo sin una clara sucesión. Vender, que durante décadas sonó a rendición, se entiende cada vez más como lo que puede ser, una forma, a veces la mejor, de dar continuidad a lo construido. El mercado acompaña. La actividad de compraventa, las soluciones corporativas para todos aquellos que buscan una solución al futuro de la empresa y de la propiedad son cada vez mayores, con compradores activos que buscan precisamente compañías ordenadas.
La paradoja final es la que más nos gusta contar. El mejor momento para vender una empresa suele ser cuando no se tiene la necesidad de hacerlo, y la mejor manera de llegar a ese momento es haber hecho, dos o tres años antes, el trabajo de los papeles, la estructura y el balance. Quien lo hace llega a la mesa con la libertad de elegir, y esa libertad es lo que protege el precio.
