Qué son las fusiones y adquisiciones, cómo funciona el proceso paso a paso, datos del mercado M&A en España 2025 y claves para el éxito de una operación.
En 2025, el mercado español de fusiones y adquisiciones registró 3.336 operaciones por un valor agregado de 103.085 millones de euros, según TTR Data. Menos operaciones que el año anterior (un 8% menos), pero un 19% más de capital movilizado. El mercado se ha vuelto más selectivo: se hacen menos deals, pero más grandes y más sofisticados.
Estas cifras no son un fenómeno ajeno al middle market. La mayoría de las transacciones que se cierran en España cada año involucran a empresas de tamaño pequeño y mediano, muchas de ellas familiares, que deciden vender, comprar, fusionarse o buscar un socio por razones que tienen poco que ver con la especulación y mucho con una situación vital o con una estrategia a largo plazo.
Las fusiones y adquisiciones (habitualmente referidas como M&A, por sus siglas en inglés) engloban todas las operaciones corporativas que tienen que ver con el capital de una compañía.
Los casos más comunes engloban, entre otras, operaciones de adquisición o venta de participaciones mayoritarias o minoritarias, fusiones de negocios y captación de capital.
Dentro de cada tipología, existen variantes más específicas para cada tipo de transacción. Entre otras opciones; El MBO (management buyout) es una adquisición liderada por el equipo directivo de la propia empresa, generalmente con financiación de un fondo de capital privado; El LBO (leveraged buyout) es una compra apalancada en la que una parte significativa del precio se financia con deuda. Y la entrada de un fondo de private equity como socio mayoritario o minoritario es, en la práctica, una de las formas más habituales de M&A en el middle market español (el private equity movilizó 33.676 millones de euros en España durante 2025, un 16% más que el año anterior).
Las motivaciones son diversas, pero en el middle market español suelen repetirse ciertos patrones:
Ejemplos de razones para venta:
Relevo generacional. El propietario se acerca a la jubilación y ningún miembro de la siguiente generación quiere o puede asumir la dirección. La venta a un tercero, ya sea un comprador industrial o un fondo, se convierte en la forma de garantizar la continuidad de la empresa y monetizar el trabajo de toda una vida.
Desinversión estratégica. Grupos empresariales que deciden concentrarse en su actividad principal venden divisiones o filiales no estratégicas. Es una operación habitual en procesos de reestructuración o simplificación de estructuras societarias.
Acceso a capital. Empresas que necesitan financiación para crecer, pero han agotado las vías bancarias buscan un socio financiero que aporte capital a cambio de una participación.
Ejemplos de razones para compra:
Crecimiento inorgánico. Comprar una empresa competidora o complementaria permite ganar cuota de mercado, acceder a nuevas geografías o incorporar capacidades que costaría años desarrollar internamente. Los fondos de private equity utilizan esta estrategia de forma sistemática a través de plataformas de buy-and-build.
Adquisición defensiva: Comprar una compañía para asegurar posición de mercado o conocimiento frente a la posibilidad de que sea adquirida por una compañía competidora.
Diversificación: Tomar una posición en una compañía cuyo negocio core sea diferente a la actividad de la adquiriente puede permitir diversificar riesgo empresarial.
Una operación de compraventa de empresas en el middle market suele durar entre nueve y doce meses (en los últimos años se ha producido una extensión en los periodos de ejecución). Estas son las fases principales del proceso de M&A (desde el punto de vista del vendedor):
Reflexión previa. La toma de decisión de venta de una compañía es un hito significativo en la vida empresarial de una persona. Por ello, antes del lanzamiento del proceso deben considerarse previamente todos los aspectos, condicionantes y consecuencias que pueden derivarse del mismo.
Preparación y valoración. El vendedor, con la ayuda de un asesor financiero, prepara la documentación necesaria: un perfil anónimo de la empresa (teaser), un cuaderno de venta detallado (information memorandum) y un modelo de valoración. La valoración combina habitualmente múltiplos de EBITDA con flujos de caja descontados, ajustados por las particularidades de cada empresa y sector. En esta fase, el asesor financiero profundiza en el conocimiento de la compañía y del negocio con el fin de poder establecer la cadena de valor del mismo.
Búsqueda y contacto. El asesor identifica compradores potenciales (industriales, fondos de private equity, family offices) y les presenta la oportunidad bajo acuerdos de confidencialidad y una carta proceso, que define los pasos formales del mismo. En un proceso competitivo, se contacta a varios candidatos simultáneamente para generar tensión de oferta.
Negociación y carta de intenciones. Los candidatos interesados presentan ofertas indicativas. Se negocia con los más cualificados y se firma una carta de intenciones u oferta (LOI, NBO,…) que establece los términos principales: precio estimado, estructura de la operación, plazos y condiciones.
Due diligence. El comprador realiza una auditoría exhaustiva de la empresa: financiera, fiscal, legal, laboral y, cada vez más, comercial, tecnológica y de ESG. Es la fase donde salen a la luz los problemas ocultos o riesgos del negocio. Una due diligence bien preparada por el vendedor reduce sorpresas y acelera el proceso.
Negociación final y cierre. Se negocian los documentos formales de la transacción, entre los que destacan el contrato de compraventa (SPA, share purchase agreement), que incluye, entre otros, la definición del precio (con posibles mecanismos de ajuste), actuaciones a realizar previas a la firma, paquete de garantías del comprador y vendedor, cláusulas de competencia, etc; y el pacto de socios (SHA, Shareholders agreement) donde se regula la convivencia y toma de decisión en la compañía a futuro, si no se adquiere el 100% de la misma en la transacción. Así mismo, se pueden dar otros documentos formales adicionales importantes para las partes. El cierre (closing) se produce cuando se cumplen todas las condiciones y se transfieren las participaciones y el precio.
La due diligence merece una mención específica porque es, junto con la valoración, la fase que más condiciona el resultado de la operación. Su objetivo es verificar que la información que ha presentado el vendedor durante el proceso se corresponde con la realidad e identificar los posibles riesgos del negocio.
La due diligence financiera revisa la evolución del negocio, calidad de los ingresos, la sostenibilidad del EBITDA, el capital circulante normalizado y la deuda financiera neta real. La fiscal examina contingencias tributarias que podrían aflorar después de la venta. La legal revisa contratos, litigios pendientes y situación registral. La laboral analiza la plantilla, los convenios aplicables y posibles contingencias.
En empresas familiares del middle market, la due diligence suele descubrir situaciones que no son necesariamente problemáticas, pero sí requieren ajuste: posibles contingencias legales, fiscal y/o laborales, normalizaciones financieras al EBITDA, Deuda Financiera Neta o Circulante de la Compañía, situaciones no recurrentes del negocio a futuro, etc.
Ninguna de estas situaciones impide una operación. Pero la forma en que se gestionan antes y durante el proceso determina si el comprador mantiene la confianza o empieza a descontar riesgo en forma de ajuste de precio.
España es el cuarto mercado de fusiones y adquisiciones de Europa por volumen de operaciones, por detrás de Reino Unido, Alemania y Francia. Los datos de 2025 muestran un mercado que madura:
El valor total de las operaciones creció un 19% hasta los 103.085 millones de euros, aunque el número de transacciones descendió un 8%. Esto indica una concentración en operaciones de mayor tamaño y mayor sofisticación. Excluyendo las operaciones dentro del sector inmobiliario, destaca el número de transacciones ejecutadas en los sectores de tecnología y software y servicios industriales.
Las operaciones cross-border representaron la mayoría del valor movilizado. Los principales inversores extranjeros en empresas españolas fueron fondos y corporaciones de Estados Unidos, Reino Unido y Francia. En la dirección opuesta, las empresas españolas siguieron adquiriendo activos en Portugal, Latinoamérica e Italia.
El venture capital también experimentó un repunte significativo, con un aumento del 58% en el importe invertido, aunque en un número menor de operaciones. La tendencia apunta a rondas más grandes y más selectivas.
Después de décadas asesorando operaciones de M&A en el middle market, conocemos factores que se repiten en las transacciones que llegan a buen puerto:
Expectativas realistas de precio. El vendedor que llega a la mesa con una valoración fundamentada en datos y no en deseos tiene más probabilidades de cerrar. El gap de expectativas entre comprador y vendedor es la primera causa de fracaso en operaciones.
Preparación previa. Las empresas que han ordenado su contabilidad, realizado un análisis fiscal, resuelto sus contingencias y separado los asuntos personales de los corporativos antes de salir al mercado incrementan la probabilidad de cierre exitoso . La preparación para la venta es una inversión, no un coste.
El asesor adecuado. Un asesor financiero independiente que conozca el sector, tenga acceso a compradores relevantes y pueda gestionar la complejidad emocional de la operación marca la diferencia. Intentar hacer la operación sin asesoramiento, o con un asesor que no tiene experiencia en el tamaño y tipo de empresa, es un riesgo innecesario y reduce de manera significativa la probabilidad del éxito de la misma.
Confidencialidad y gestión del proceso. Una filtración prematura puede desestabilizar a la plantilla, alertar a competidores y espantar al comprador. La gestión discreta y profesional del proceso es condición necesaria, especialmente en el mercado español de empresa familiar, donde la reputación del vendedor en su entorno local es un activo que proteger.
Paciencia. Una operación bien hecha lleva meses. Los atajos suelen salir caros. El vendedor que tiene prisa por cerrar cede poder de negociación. El comprador que presiona demasiado genera desconfianza. Los mejores cierres son los que respetan el ritmo que la operación necesita.
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